江湖大佬洪仁就（刘德华 饰）功成名就，无奈高处不胜寒，手下高佬（曾志伟 饰）等人心怀鬼胎，似乎唯有多年来为其出生入死、情愿肝脑涂地的好兄弟左手（张学友 饰）值得信赖。洪喜得贵子之际，得悉有人买凶取他性

梁智武（黎明饰）早年丧母，由父亲（吴孟达饰）一手带大。父亲一次带他回家时，买了块糕点被别人抢去，为了息事宁人，胆小的父亲竟默认是小武抢了别人的马拉糕。这成为少年心上永远无法愈合的伤口，和父亲的关系从此

1926年的上海，青年演员宋丹平（张国荣）因主演歌剧迷倒成千上万女性，但对她们他均不动心，单与清纯的富家少女杜云嫣（吴倩莲）坠入爱河。然而因为他的戏子身份，两人恋情曝光后遭到杜云嫣父亲的强行阻止，