北平名旦崔老板因被男友所骗，黯然南下上海。戏院老板因经营困难，请崔与其旗下青衣班合二为一，但几个女师父间矛盾不断，经常沤气斗嘴。上海青帮老大张老板看中院中师父赛老板的美貌，想尽办法企图强为己有。面

武为争天下第一剑的名衔，毅然放弃与秀姑之感情专心练剑，因而种下日后秀姑报复之心。数年后，龙与苏君结为夫妇，并对剑归隐于田园，其弟方云因好胜欲争夺天下第一剑而重出江湖，秀姑得知龙武下落，设计陷害，使

奸商刘有光事业遭遇窘境，为了让手中的度假村顺利开张，他不惜让一手捧红的女明星叶玉芝（陈颖芝 饰）向相关官员出卖肉体。但在一个暴雨之夜，玉芝不慎触电，虽保住性命，然而容貌尽毁。为赶在高官从国外回来前

因为擅自干涉了人间之事，黄大仙（林正英 饰）被王母娘娘贬下人间，投胎转世成为了一个叫黄初平的男孩。黄初平是刘家的羊倌，和刘家的侍妾小兰（郁雯 饰）情投意合慢慢走到了一起。一直觊觎小兰美貌的少爷因此

重案组警察在追踪一起贩毒案时遭遇奇怪事件，运毒女子表情呆板、蛮力过人，七八个警察也不能阻止她的前进，最终一辆失控的卡车将该女子撞倒。经调查，警方发现该女子是东平洲三婆的女儿，因此要求三婆前来录口供

老虎受一老妇之托，要寻回其丈夫田鸡，田鸡正在赌场搏杀，不幸被女扒手“千手观音”栽赃嫁祸，田鸡与赌场中人大打出手，最后与千手观音一起逃跑。千手观音诱田鸡脱衣取回赃款，更索性骗走他的铁布衫。田鸡不仅失

大宝（梁家仁 饰）和弟弟二宝（元彪 饰）孤苦无依，相依为命，彼此之间感情十分深厚。两人整日里游手好闲，不务正业，流连于赌场之中想要获取不义之财，却每每将少得可怜的家底输得一干二净。　　屡屡受人欺负

民国初年，上海至成都的铁路通行了。首班列车的启程引起了黑帮注意，因为上面全是富贵人家，于是他们勾结山贼准备中途劫车。专门偷鸡摸狗的程启天（洪金宝 饰）也打上了这趟列车的主意，为了能摸上列车，他决定

原本太平的青河镇如今被当地的地头蛇管辖着，他们到处惹是生非，砸坏老百姓的摊位，欺负良家妇女。他们还在青河镇的路口设置拦路标，只有给钱才可以放人通过，没有钱的穷人只能和畜生一样从阴沟里穿过。这天，两

阿直（吴镇宇 饰）和阿车（倪星 饰）是一对好朋友。阿直的职业是殡仪馆的化妆师，因职业的关系从未结交过一个女朋友；阿车在叔叔陈师傅（林正英 饰）的跌打馆里帮忙，本身有点儿小道行，却是个不务正业、玩乐