桃姐（叶德娴 饰）是侍候了李家数十年的老佣人，把第二代的少爷罗杰（刘德华 饰）抚养成人。罗杰从事电影制片人，五十多岁了仍然独身，而桃姐也继续照顾罗杰，成为习惯……一日，桃姐如常到街市买菜，回寓所煲汤、

当地势力最强大的集团之一洪泰集团，多年以来暗中从事人体交易等犯罪活动，掌舵人洪泰（秦沛 饰）更是于黑白两道只手遮天。如今正值集团换选之际，神秘人陈安（张家辉 饰）的出现，令牵涉其中的幕后黑手和警方惶恐

阿杰（刘青云 饰）是一个怀才不遇的年轻音乐人，生活潦倒不得不独自住进了一个破旧的单位内，终日都沉默寡言。此时他也遇到了在庙街街头艺人的女儿阿敏（袁咏仪 饰），阿敏虽然自小便患有骨癌，但她还是乐观开朗的

女记者（叶德娴 饰）受托跟踪采访一个忠实于精神病患者救助事业的社会工作者（冯淬帆 饰），二十多年来他一直与街头流浪汉打交道，旨在引导他们走向康复，但他的行为得不到人们的响应。女记者亲眼目睹了他对垃圾佬

阿文（古天乐 饰）是一个小巴司机，在一次交通意外中丧生了，他的新婚妻子小慧（张栢芝 饰）强忍伤痛也要继续生活下去，还要照顾阿文与前妻生下的儿子乐乐（原岛大地 饰）。她开着阿文生前用过的小巴开始新的生活

故事发生在名为“三宝寺”的古刹之中，住持即将圆寂的消息惹得江湖之中一片风雨，原因在于寺庙之中藏有的珍贵手写经书《大乘起信论》，谁若能接替住持的衣钵，便能获得这无价的珍宝。住持有三个徒弟，传衣钵是大事，

当地势力最强大的集团之一洪泰集团，多年以来暗中从事人体交易等犯罪活动，掌舵人洪泰（秦沛 饰）更是于黑白两道只手遮天。如今正值集团换选之际，神秘人陈安（张家辉 饰）的出现，令牵涉其中的幕后黑手和警方惶恐

上集的末尾，雷洛（刘德华 饰）遇上了阿霞（邱淑贞 饰），并见到自己的儿子雷用贤，原来当年阿霞被亲戚带到了东莞，逃过了那场大火，当时已有身孕。雷诺自觉愧对他们母子，和妻子白月嫦（张敏 饰）商量后，准备纳

阿祖（刘德华 饰）母亲逝世后，父亲（秦沛 饰）管教方法不当，父子俩的关系疏离。阿祖离开家独自生活，生活状况并不如意，幸好有女友阿仪（梁咏琪 饰）在旁鼓励照顾。阿祖一向喜爱赛电单车，但他性格要强，一次与

横跨黑白两道只手遮天的洪泰集团正值换选之际，一个神秘杀手陈安（张家辉 饰）却突然只身闯入这个是非混乱的旋涡，搅得洪泰集团大乱。身处警察阵营的麦朗汶（阮经天 饰）和黑帮阵营的马文康（王大陆 饰）也盯