1962年，年幼的林初三（莫少聪 饰）和姑妈秀姨（鲍起静 饰）母女随大陆难民潮来到香港，无依无靠的初三在暴动中结识了地头蛇大哥泉哥（成奎安 饰），被其收为义子，和泉哥的儿子沙皮（刘德华 饰）做了异

影片以一个“绝不能离开”的小镇为舞台，讲述被追债的主人公“苍山”，在某日受到一名神秘男子的邀请而来到这个奇怪的小镇，他在和当地人的交流中逐渐了解了这里的秘密…。

33岁还未结婚的香港女警司徒慕莲（郑秀文饰）一直为自己的婚事发愁。男友十年前的承诺，现在成了她与同事间的笑谈。一日，走私集团的头领霍青松（陈奕迅饰）的儿子被绑架，司徒慕莲奉命处理这宗案件。但霍青松

前狱长邓瀚宗因收受贿款入狱，而逃狱失败的贺俊被逼回到监狱服刑。贺俊看准邓瀚宗对监狱的熟悉，引诱他合作逃狱。二人一拍即合，更企图制造事端嫁祸滚筒，以免重蹈失败的覆辙，但过程中贺俊发现邓瀚宗另有诡计，

‘套娃计划’卧底李虎成，带黑帮份子运输一批特殊的制毒原料，半路发生意外，全部牺牲，张浩接替他的身份成为新卧底。禁毒警周勋截杀毒品失败趁机以警察身份卧底贩毒组织，却被公安同志李正误会，发生矛盾。而张

方丽娟（杨千嬅饰）每天都与区海文（吴彦祖饰）过着打情骂俏的生活，当丽娟努力训练自己成为一个好媳妇讨好未来公公时，接受了另外一个新任务——保护某国即将到港的王妃，可是遇到了资金问题，丽娟请求海文的帮

为出位，不惜以生死作赌注，谁知走上一条不归路。王文杰自幼在乡间长大，向往城市繁华绚烂的生活，于是不理父亲的劝告，决与女友翠儿和挚友伟忠离家到市区闯荡。文杰众人追随「九龙之虎」刘坤，但一直未被重用。

邋遢潦倒的中年大叔筱田良多（阿部宽 饰）是一名私家侦探，早年间他作为作家出道，然而自从处女作之后就再也没有令人称道的作品问世。他满腹牢骚，自视清高，绝不愿为了钱去创作没有“灵魂”的作品。现实生活中

待业青年王春生大学毕业后整日无所事事，一心想着组建摇滚乐队成为歌坛巨星但却屡屡受挫，其不务正业的消极态度引起父亲王建国的担忧，两人矛盾不断，王建国也因此而病危入院，王春生为了不让父亲担心而不得不接

王啸坤在剧中饰演一个滑板玩得很好却身患绝症的平凡大学生。